Términos y condiciones.

Artículo 1.


Definiciones e interpretaciones.

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En estos Términos y condiciones, a menos que el contexto requiera otra cosa, los términos establecidos tendrán los siguientes significados:


1. Cliente: la organización o persona que compra los Productos al Proveedor;

2. Productos: significa los artículos (o cualquier parte de ellos) establecidos en un pedido;
3. Pedido: el pedido de los productos realizado por el Cliente, tal como se establece en la aceptación por escrito del Cliente del presupuesto del Proveedor.
4. Precio de los productos: significa el precio indicado en el pedido a pagar por los Productos. Nos reservamos el derecho de adaptar los precios, incluso para pedidos confirmados, para reflejar cualquier aumento en nuestros costes por cualquier motivo fuera de nuestro control, como fuerza mayor, huelgas, órdenes oficiales, transporte o problemas similares, si dicho aumento ocurre después de la confirmación del pedido pero antes de la entrega de los productos.
5. Fecha de entrega: significa la fecha en la que los Productos deben entregarse según lo estipulado en la confirmación de pedido del Proveedor y aceptado por el Cliente, a menos que las partes acuerden lo contrario.
6. Día hábil: un día (que no sea sábado, domingo o festivo) en el que los bancos de los Países Bajos están abiertos al público.
7. Mes: significa un mes natural;
8. Por escrito: y cualquier expresión afín, incluye una referencia a cualquier comunicación efectuada por transmisión electrónica, facsímil o medios similares;
9. Una ley o una disposición legal: es una referencia a dicha ley o disposición según sea modificada o promulgada de nuevo en el momento pertinente;
10. Estos Términos y Condiciones: es una referencia a estos Términos y Condiciones y a cualquier Anexo según se modifiquen o complementen en el momento pertinente.
11. Anexo: es un anexo a estos Términos y Condiciones; y
12. Cláusula o párrafo: es una referencia a una Cláusula de estos Términos y Condiciones (distinta de los Anexos) o a un párrafo del Anexo correspondiente.
13. Una «Parte» o las «Partes» se refieren a las partes de estos Términos y Condiciones.
14. Los encabezados utilizados en estos Términos y Condiciones son solo para facilitar la lectura y no tendrán efecto alguno en la interpretación de los mismos.
15. Las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.
16. Las referencias a cualquier género incluyen al otro género.

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Artículo 2.


Aplicabilidad de los Términos y Condiciones.

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2.1. El Proveedor suministrará y el cliente comprará los productos de acuerdo con cualquier presupuesto aceptado por el Cliente, o cualquier pedido del Cliente enviado al Proveedor, a menos que el Cliente indique específicamente por escrito, de forma separada a dichos términos, que desea que se apliquen tales términos y

esto ha sido reconocido por el Proveedor por escrito.

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2.2. Estos términos y condiciones se aplican al contrato con exclusión de cualquier otro término y condición bajo el cual se acepte o pretenda aceptarse dicho presupuesto, o se realice o pretenda realizarse dicho pedido por parte del Cliente.


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2.3. "Proveedor" o "ByBlue" significa ByBlue B.V., Rhijnspoor 235, 2901 LB, Capelle aan den IJssel, Países Bajos.

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Artículo 3.


Base de la Venta.

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3.1. Los empleados o agentes del Proveedor no están autorizados a realizar declaraciones relativas a los Productos a menos que sean confirmadas por escrito por el Proveedor. Al celebrar el Contrato, el Cliente reconoce que no confía en dichas declaraciones y renuncia a cualquier reclamación por incumplimiento de las mismas si no han sido confirmadas de este modo.


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3.2. Ninguna modificación de estos Términos y Condiciones será vinculante a menos que sea acordada por escrito entre los representantes autorizados del Cliente y del Proveedor.

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3.3. Los documentos de venta, las listas de precios y otros documentos emitidos por el Proveedor en relación con los Productos están sujetos a modificaciones sin previo aviso y no constituyen ofertas de venta de los Productos que puedan ser aceptadas. Ningún contrato de venta de los Productos será vinculante para el Proveedor a menos que este haya emitido un presupuesto expresado como una oferta de venta de los Productos o haya aceptado un pedido realizado por el Cliente, lo que ocurra primero entre: 3.3.1. La aceptación por escrito del Proveedor;

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3.3.2. Entrega de los Productos;

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3.3.3. La factura del Proveedor

3.4. Cualquier error u omisión tipográfica, administrativa o accidental en cualquier documento de venta, presupuesto, lista de precios, aceptación de oferta, factura u otro documento o información emitida por el Proveedor estará sujeto a corrección sin que ello suponga responsabilidad alguna por parte del Proveedor.

Artículo 4.


Pedidos y especificaciones.

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4.1. Ningún pedido enviado por el Cliente se considerará aceptado por el Proveedor hasta que sea confirmado por escrito por el representante autorizado del Proveedor.

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4.2. La especificación de los Productos será la establecida en la documentación de venta del Proveedor, a menos que se modifique expresamente en el pedido del Cliente (si dicha(s) modificación(es) es/son aceptada(s) por el Proveedor). Los Productos solo se suministrarán en las unidades mínimas indicadas en la lista de precios del Proveedor o en múltiplos de

dichas unidades. Los pedidos recibidos por cantidades distintas a estas serán ajustados en consecuencia.


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4.3. Las ilustraciones, fotografías o descripciones contenidas en catálogos, folletos, listas de precios u otros documentos emitidos por el Proveedor tienen carácter meramente orientativo y no serán vinculantes para el Proveedor.

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4.4. El Proveedor se reserva el derecho de realizar cualquier cambio en las especificaciones de los Productos que sea necesario para cumplir con cualquier requisito de seguridad u otros requisitos legales o reglamentarios aplicables o, cuando los Productos deban suministrarse según las especificaciones del Cliente, que no afecten materialmente a su calidad o

ejecución.


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4.5. Ningún pedido aceptado por el Proveedor podrá ser cancelado por el Cliente, salvo con el consentimiento por escrito del Proveedor y bajo la condición de que el Cliente indemnice al Proveedor en su totalidad por todas las pérdidas (incluyendo lucro cesante), costes (incluyendo el coste de toda la mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos y gastos en los que haya incurrido el Proveedor como resultado de dicha cancelación.

Artículo 5.


Precio y pagos.

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5.1. El precio de los Productos será el establecido en la confirmación de pedido del Proveedor vigente en la fecha de aceptación del pedido del Cliente, o cualquier otro precio que el Proveedor y el Cliente acuerden por escrito.

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5.2. El Proveedor se reserva el derecho, mediante notificación por escrito al Cliente en cualquier momento antes de la entrega o prestación, de aumentar el precio de los productos para reflejar cualquier incremento en los costes del Proveedor debido a factores ajenos a su control (incluyendo, sin limitación, cualquier fluctuación de divisas, regulación monetaria, alteración de aranceles, aumento significativo de los costes de mano de obra, materiales u otros costes de fabricación), cualquier cambio en las fechas de entrega, cantidades o especificaciones de los productos y servicios solicitados por el Cliente, o cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente o por la falta de información o instrucciones adecuadas por parte del mismo.


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5.3. Salvo que se indique lo contrario en los términos de cualquier pedido aceptado o en cualquier lista de precios del Proveedor, y a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre el Cliente y el Proveedor, todos los precios incluyen los gastos de embalaje y transporte del Proveedor.


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5.4. El precio no incluye el impuesto sobre el valor añadido, impuestos especiales, impuestos sobre las ventas o gravámenes de naturaleza similar que sean impuestos o cargados por cualquier autoridad fiscal competente en relación con los productos y servicios, los cuales el Cliente deberá pagar adicionalmente al Proveedor.


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5.5. Sin perjuicio de cualquier condición especial acordada por escrito entre el Cliente y el Proveedor, el Proveedor facturará al Cliente el precio de los productos en el momento de la entrega o en cualquier momento posterior, a menos que los productos deban ser recogidos por el Cliente o que este no los recoja indebidamente, en cuyo caso el Proveedor tendrá derecho a facturar al Cliente el precio en cualquier momento después de haberle notificado que los productos están listos para su recogida o (según sea el caso) de haber ofrecido la entrega de los mismos.


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5.6. El Cliente deberá pagar el precio de los productos (menos cualquier descuento o crédito concedido por el Proveedor, pero sin ninguna otra deducción, crédito o compensación) en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de la factura del Proveedor, salvo acuerdo explícito en contrario. El pago se realizará en la fecha de vencimiento, independientemente de que la entrega o prestación no se haya producido y/o de que la propiedad de los

los productos no haya pasado al Cliente. El plazo para el pago del precio será un elemento esencial del Contrato. Los recibos de pago se emitirán únicamente bajo petición.


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5.7. Todos los pagos se realizarán al Proveedor según se indique en el formulario de aceptación o en la factura emitida por el mismo.

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5.8. El Proveedor no está obligado a aceptar pedidos de ningún cliente que no le haya proporcionado referencias satisfactorias. Si en cualquier momento el Proveedor no estuviera satisfecho con la solvencia crediticia del Cliente, podrá notificarle por escrito que no se le concederá más crédito

se le concederá al Cliente, en cuyo caso no se entregarán ni prestarán más productos o servicios al Cliente salvo mediante pago al contado y, sin perjuicio de lo dispuesto en la subcláusula 5.2 de estas condiciones, todas las cantidades adeudadas por el Cliente al Proveedor serán pagaderas inmediatamente en efectivo.

Artículo 6.


Entrega.

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6.1. La entrega de los productos se realizará en el almacén especificado en la orden de aceptación, mediante la recogida de los mismos por parte del Cliente en las instalaciones del Proveedor en cualquier momento después de que el Proveedor haya notificado al Cliente que los productos están listos para su recogida, salvo que las partes acuerden lo contrario.

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6.2. El Cliente está obligado a recibir los productos en el momento en que el vendedor los entregue o haga que se entreguen al cliente, o en el momento en que estén disponibles para ser recogidos por el cliente.

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6.3. La fecha de entrega se indica en la confirmación de pedido del Proveedor y el plazo de entrega no será esencial a menos que el Proveedor lo haya acordado previamente por escrito. Los Productos podrán ser entregados por el Proveedor antes de la Fecha de Entrega previa notificación razonable al Cliente.


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6.4. Si el Cliente no recibe los Productos o cualquier parte de ellos en la Fecha de Entrega y/o no proporciona las instrucciones, documentos, licencias, consentimientos o autorizaciones necesarios para permitir que los Productos sean entregados en dicha fecha, el Proveedor tendrá derecho, previa notificación por escrito al Cliente, a almacenar o gestionar el almacenamiento de los Productos y, sin perjuicio de las disposiciones, el riesgo de los Productos pasará al Cliente, la entrega se considerará realizada y el Cliente deberá pagar al Proveedor todos los costes y gastos, incluidos los gastos de almacenamiento y seguro derivados de dicho incumplimiento.




6.5. A partir de la Fecha de Inicio, el Proveedor, a cambio del pago del precio de acuerdo con estos Términos y Condiciones y el pedido aceptado, prestará los Servicios expresamente identificados en el pedido aceptado.

Artículo 7.


Inspección y reclamaciones.

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7.1. El Cliente deberá, inmediatamente después de la entrega y, por tanto, antes del transporte, inspeccionar los Productos o hacer que sean inspeccionados, en el sentido de que el Cliente determinará exhaustiva y minuciosamente si los Productos cumplen plenamente con el Acuerdo, más concretamente:

1. Si se han entregado los Productos correctos;

2. Si los Productos entregados cumplen, tanto interna como externamente, con los requisitos de calidad que puedan exigirse para el uso normal y/o fines comerciales; y
3. Si los Productos entregados cumplen en términos de cantidad (número, importe, peso) con lo acordado por las Partes.


Con el fin de inspeccionar la calidad interna de los Productos, el Cliente realizará cortes aleatorios de los Productos y controles aleatorios para detectar la presencia de cuerpos extraños y otros defectos, o hará que se realicen dichos cortes y controles. Si la entrega es inferior en menos de un 10% a la cantidad total; el

El Cliente está obligado a aceptar la cantidad entregada sujeta a una reducción proporcional del precio.

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7.2. Las reclamaciones sobre la cantidad entregada y los defectos visibles, incluidos los defectos internos que fueron o deberían haber sido razonablemente descubiertos durante la inspección a la que se refiere el párrafo 1 de este artículo, deberán, bajo pena de caducidad de todos los derechos, ser comunicadas a ByBlue inmediatamente después de la inspección y, por tanto, antes

al transporte, y posteriormente confirmarse por escrito en un plazo de 24 horas, acompañado de (a) una descripción precisa y detallada de la naturaleza de la deficiencia, (b) fotografías claras y representativas que muestren la deficiencia, las etiquetas de identificación del palé, las cajas en cuestión y los códigos del productor en dichas cajas, y (c) una estimación cuantitativa (%) de la deficiencia.

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7.3. Las reclamaciones por defectos ocultos deberán, bajo pena de pérdida de todos sus derechos, notificarse a ByBlue por escrito, acompañadas de la descripción, las fotografías y la estimación a las que se refiere el párrafo 2 de este artículo, inmediatamente después de que estos defectos hayan sido o debieran haber sido razonablemente descubiertos, pero a más tardar dentro de las ocho horas siguientes a la entrega y, en cualquier caso, antes de la (re)venta y entrega por parte del Cliente y/o del transporte posterior realizado por el Cliente o bajo sus instrucciones.

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7.4. Las reclamaciones sobre desviaciones menores y/o habituales y/o técnicamente inevitables en cuanto a calidad, tamaño, peso, color, cantidad y similares, así como las reclamaciones sobre productos procesados, son inadmisibles.

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7.5. Si ByBlue no acepta una reclamación del Cliente en un plazo de 4 horas, el Cliente deberá, bajo pena de pérdida de todos sus derechos, hacer realizar una inspección independiente por parte de un experto certificado en un plazo de 12 horas. Ambos plazos mencionados en este párrafo comienzan a las 07:00 horas (hora local de ByBlue) del primer

día hábil siguiente a aquel en que el Cliente notificó la reclamación. El Cliente permitirá que ByBlue esté presente o representada en dicha inspección. ByBlue tiene derecho a que se realice una contrainspección.

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7.6. El Cliente prestará toda la cooperación necesaria para la investigación de la reclamación. La reclamación se considerará inadmisible si el Cliente no presta su cooperación o si la investigación no es posible o ya no puede llevarse a cabo.

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7.7. Si la reclamación del Cliente, teniendo en cuenta las disposiciones de este artículo, se considera fundada, ByBlue, tras consultar con el Cliente, suministrará la cantidad faltante de Productos, reparará o sustituirá los Productos entregados o ajustará el precio. ByBlue no tendrá ninguna otra obligación o responsabilidad. La resolución total o parcial del Contrato, incluida la reducción del precio, requiere la aprobación por escrito de ByBlue.

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7.8. El Cliente tratará en todo momento los Productos como corresponde a un buen depositario.

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7.9. El Cliente no está autorizado a devolver los Productos sin haber recibido la aprobación por escrito de ByBlue. Si ByBlue almacena o recibe de cualquier otro modo los Productos devueltos, esto será por cuenta y riesgo del Cliente. Estas medidas no podrán interpretarse en ningún caso como la aprobación o aceptación de la devolución.

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7.10. El incumplimiento del deber de inspección y reclamación por parte del Cliente conllevará en todo caso la pérdida de todos sus derechos, independientemente de si esto ha perjudicado o no los intereses concretos de ByBlue.

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7.11. Si el Cliente incumple su deber de inspección y reclamación y, no obstante, ByBlue acepta tramitar una reclamación, esto se hará bajo reserva de todos los derechos y las acciones de ByBlue se considerarán un gesto de buena voluntad sin que ello suponga la aceptación de responsabilidad u obligación alguna.

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7.12. Si resulta que una queja es infundada, todos los costes internos y externos incurridos por ByBlue en el contexto de la gestión de la queja correrán a cargo del Cliente.

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7.13. Las reclamaciones legales deberán presentarse, bajo pena de caducidad de todos los derechos, en el plazo de un año tras la notificación oportuna de la queja.

Artículo 8.


Falta de entrega de Productos.

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8.1. Si el proveedor no entrega los Productos en la Fecha de Entrega (o Fecha de Inicio, según corresponda) por causas ajenas al control razonable del Proveedor o por culpa del Cliente o de su transportista:

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8.1.1. Si el Proveedor entrega los Productos en cualquier momento posterior O el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna respecto a dicha entrega tardía; o

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8.1.2. Si el cliente notifica por escrito al Proveedor en un plazo de 48 horas tras la Fecha de Entrega (o Fecha de Inicio, según corresponda) y el Proveedor no entrega los Productos en un plazo de 48 horas tras recibir dicha notificación, el Cliente podrá cancelar el pedido y la responsabilidad del Proveedor se limitará a

el exceso (si lo hubiera) del coste para el Cliente (en el mercado más económico disponible) de bienes o servicios similares a los no entregados o prestados sobre el precio de los Productos o Servicios no entregados o prestados.

Artículo 9.


Riesgo y reserva de dominio.

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9.1. El riesgo de daño o pérdida de los productos se transmitirá al Cliente en:

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9.1.1. En el caso de Productos que deban entregarse en las instalaciones del Proveedor, el momento en que el Proveedor notifique al Cliente que los productos están disponibles para su recogida; 9.1.2. En el caso de productos que deban entregarse en un lugar distinto a las instalaciones del Proveedor, el momento de la entrega o, si el Cliente no recibe los Productos indebidamente, el momento en que el Proveedor haya ofrecido la entrega de los mismos.

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9.2. Sin perjuicio de la entrega y la transmisión del riesgo de los Productos, o de cualquier otra disposición de estos Términos y Condiciones, la titularidad legal y efectiva de los Productos no se transmitirá al Cliente hasta que este haya cumplido con todas las obligaciones derivadas de los acuerdos celebrados con el Proveedor;

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9.3. El Cliente no tendrá derecho a pignorar ni a gravar de ninguna forma, como garantía de cualquier deuda, ninguno de los Bienes que sigan siendo propiedad del Proveedor; no obstante, si el Cliente lo hiciera, todo el dinero adeudado por el Cliente al Proveedor será (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Proveedor) inmediatamente exigible y pagadero.

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9.4. Si terceros embargan los productos suministrados bajo reserva de dominio o desean establecer o hacer valer derechos sobre ellos, el Cliente está obligado a notificarlo al vendedor lo antes posible;

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9.5. Los productos entregados por el vendedor que estén sujetos a la reserva de dominio conforme al tercer apartado de este artículo solo podrán ser revendidos en el marco de las operaciones comerciales habituales y nunca podrán utilizarse como medio de pago;

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9.6. En caso de que el vendedor desee ejercer sus derechos de propiedad a los que se refiere este artículo, el Cliente otorga desde este momento permiso incondicional e irrevocable al vendedor o a terceros designados por este para acceder a todos los lugares donde se encuentren los bienes del vendedor y retirar dichos productos.

retirar.

Artículo 10.


Propiedad Intelectual e Industrial.

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10.1. Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a los Productos y a los materiales de embalaje y empaquetado relacionados, en el sentido más amplio de la palabra, serán titularidad exclusiva de ByBlue y sus licenciantes.

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10.2. Por cada infracción de un derecho a la que se refiere el apartado 1 de este artículo, el Cliente deberá abonar una penalización de 5.000 €, pagadera de inmediato, incrementada en una penalización de 1.000 €, también pagadera de inmediato, por cada día o fracción de día que continúe la infracción. Esta cláusula penal se entiende sin perjuicio de los demás derechos de ByBlue, incluido, entre otros, su derecho a reclamar daños y perjuicios conforme a la ley.

Artículo 11.


Suspensión, Resolución.

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11.1. Sin perjuicio de sus otros derechos legales, derivados del Contrato o de estas Condiciones, ByBlue tiene derecho a suspender sus obligaciones o, sin necesidad de requerimiento de incumplimiento ni intervención judicial, a resolver el Contrato total o parcialmente mediante notificación por escrito al Cliente si:

1. El Cliente no cumple debida y puntualmente con sus obligaciones;

2. ByBlue tiene motivos fundados para temer que el Cliente incumplirá una o varias de sus obligaciones;

3. El Cliente es declarado en quiebra o se ha solicitado su declaración de quiebra;

4. Se ha concedido al Cliente una suspensión de pagos, provisional o no, o se ha presentado una solicitud para ello;
5. 
El Cliente es declarado sujeto a un régimen legal de reestructuración de deuda o se ha presentado una solicitud para ello;
6. El negocio del Cliente se liquida; o
7. 
Los activos del Cliente están sujetos a embargo ejecutivo o a un embargo preventivo que no se levanta en el plazo de un mes desde la fecha del embargo.

11.2. Si el incumplimiento del Cliente conforme a la ley, el Contrato y estas Condiciones solo surte efecto tras una notificación de incumplimiento, ByBlue, en el caso mencionado en el apartado 1(a) de este artículo, no procederá a la resolución total o parcial del Contrato hasta que haya enviado al Cliente un requerimiento por escrito

recordatorio estableciendo un plazo razonable para el cumplimiento, plazo que no fue respetado.


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11.3. Si ByBlue resuelve el Contrato, total o parcialmente, no estará obligada a pagar indemnización alguna y todas sus reclamaciones contra el Cliente serán inmediatamente exigibles en su totalidad.

Artículo 12.


Fuerza mayor.

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12.1. Se define como fuerza mayor («incumplimiento no imputable») en el contexto de estas Condiciones: toda circunstancia de la que ByBlue no sea subjetivamente responsable y que haga imposible o prácticamente demasiado oneroso para ByBlue cumplir con sus obligaciones o parte de ellas, incluyendo, pero no limitado explícitamente a: pérdida total o parcial de cosechas, enfermedades de los cultivos, plagas, incumplimiento («incumplimiento imputable») y/o acciones ilícitas por parte de proveedores o transportistas de ByBlue o de otros terceros contratados para la ejecución del Contrato, condiciones meteorológicas anormales, heladas, daños por tormentas y otros daños causados por desastres naturales, huelgas, problemas de transporte, epidemias, incendios, robos, guerra y amenaza de guerra, ataques terroristas y amenaza de terrorismo, así como medidas gubernamentales, tales como la prohibición de importación, exportación y tránsito, gravámenes, derechos de importación y cuotas.

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12.2. En caso de fuerza mayor, ByBlue tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones, total o parcialmente, sin que el Cliente tenga derecho a exigir el cumplimiento o una indemnización por daños y perjuicios. Si el periodo de fuerza mayor se prolonga durante más de dos meses, cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver el Contrato, total o parcialmente, sin obligación de pagar indemnización alguna, entendiéndose que ByBlue conserva su derecho a una parte proporcional del precio si ha cumplido parcialmente con su obligación antes o después de que ocurriera la fuerza mayor. ByBlue también tiene derecho a invocar fuerza mayor si esta surge después de la fecha en la que debería haber cumplido con su obligación.

Artículo 13.


Responsabilidad e indemnización.

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13.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores, el siguiente régimen se aplica con respecto a la responsabilidad de ByBlue por las pérdidas incurridas por el Cliente y/o terceros, así como a la indemnización a ByBlue por parte del Cliente.

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13.2. La responsabilidad total de ByBlue bajo cualquier concepto se limita al importe abonado en el caso pertinente por su seguro de responsabilidad civil, incrementado por el importe de la franquicia que, según las condiciones de la póliza, no corra a cargo de las aseguradoras. Si, por cualquier motivo, no se produce el pago del seguro, la responsabilidad total de ByBlue bajo cualquier concepto se limita al importe del valor neto de la factura de los Productos en cuestión, entendiéndose como el precio excluyendo el impuesto sobre el volumen de negocios y otros impuestos y tasas, así como los gastos de transporte, con un máximo de 5.000 €.


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13.3. ByBlue no es responsable —y el Cliente está obligado a contratar un seguro contra ello— de pérdidas indirectas, daños consecuentes, pérdidas comerciales, pérdidas por paralización, lucro cesante, ahorro no obtenido, pérdidas resultantes de reclamaciones de clientes del Cliente, pérdida de clientes, pérdida de fondo de comercio y daños a la reputación.

‍

13.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores de este artículo, la responsabilidad de ByBlue por los Productos adquiridos a terceros no excederá la responsabilidad de dichos terceros frente a ByBlue.

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13.5. ByBlue no acepta responsabilidad alguna por el incumplimiento de terceros que haya contratado para la ejecución de un Acuerdo.

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13.6. En la medida en que el cumplimiento por parte de ByBlue no sea permanentemente imposible, ByBlue solo será responsable por motivos de incumplimiento imputable en la ejecución de una obligación si el Cliente ha notificado a ByBlue sin demora un requerimiento de cumplimiento por escrito, describiendo con precisión la naturaleza del incumplimiento y otorgando un plazo razonable

para el cumplimiento, plazo que no fue respetado.

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13.7. El derecho a indemnización está sujeto a la condición de que el Cliente notifique la pérdida a ByBlue sin demora, y a más tardar 14 días después de que la pérdida haya sido conocida, o debiera haber sido conocida razonablemente, por el Cliente.

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13.8. Las reclamaciones legales deberán presentarse, bajo pena de caducidad de todos los derechos, en el plazo de un año tras la notificación oportuna de la pérdida.

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13.9. El Cliente indemnizará a ByBlue frente a todas las reclamaciones de terceros que pudieran presentarse contra ByBlue en relación con los Productos entregados o por entregar por parte de ByBlue. El Cliente compensará a ByBlue por cualquier coste razonable de defensa frente a reclamaciones de terceros.

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13.10. ByBlue no invocará una limitación de su responsabilidad, y el Cliente no estará obligado a indemnizar a ByBlue, en la medida en que la pérdida sea resultado directo de una intención o imprudencia deliberada por parte de ByBlue o de su dirección.

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13.11. El esquema anterior no se aplica en la medida en que las disposiciones de la ley imperativa se opongan a ello.

Artículo 14.


Confidencialidad.

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14.1. Cada parte se compromete a que, salvo lo dispuesto en la subcláusula 14.2 o lo autorizado por escrito por la otra Parte, deberá, en todo momento durante la vigencia del Contrato y durante los 12 meses posteriores a su terminación:

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14.1.1. Mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial;

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14.1.2. no revelar ninguna Información Confidencial a ninguna otra persona;

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14.1.3. no utilizar ninguna Información Confidencial para fines distintos a los contemplados por estos Términos y Condiciones y el Contrato, y sujetos a los mismos;

‍

14.1.4. no realizar copias, registrar de ninguna manera ni desprenderse de la posesión de ninguna Información Confidencial; y

‍

14.1.5. garantizar que ninguno de sus directores, funcionarios, empleados, agentes o asesores realice acto alguno que, de ser realizado por dicha Parte, constituiría un incumplimiento de las disposiciones de las subcláusulas 14.1.1 a 14.1.4 anteriores.

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14.2. Cualquiera de las Partes podrá:

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14.2.1. Revelar cualquier Información Confidencial a:

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14.2.1.1. Cualquier subcontratista o proveedor de dicha Parte;

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14.2.1.2. Cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad o organismo regulador; o

‍

14.2.1.3. Cualquier empleado o funcionario de dicha Parte o de cualquiera de las personas, partes u organismos mencionados anteriormente; solo en la medida necesaria para los fines previstos en estos Términos y Condiciones y en el Contrato, o según lo exija la ley, y en cada caso sujeto a que dicha Parte informe primero a la persona, parte u organismo en cuestión de que la Información Confidencial es confidencial y (excepto cuando la divulgación se realice a cualquiera de los organismos mencionados en la subcláusula 14.2.1.2 anterior o a cualquier empleado o funcionario de dicho organismo) obtenga y presente a la otra Parte un compromiso por escrito de la persona en cuestión, en términos lo más similares posible a los de esta Cláusula 14, de mantener la Información Confidencial

confidencial y utilizarla únicamente para los fines para los que se realiza la divulgación; y

‍

14.2.2. Utilizar cualquier Información Confidencial para cualquier fin, o revelarla a cualquier otra persona, solo en la medida en que, a la fecha del Contrato o en cualquier momento posterior, sea de conocimiento público sin que medie culpa de dicha Parte, siempre que al hacerlo esa Parte no revele ninguna parte de dicha Información Confidencial que no sea de conocimiento público.

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14.3. Las disposiciones de esta Cláusula 14 seguirán vigentes de acuerdo con sus términos, independientemente de la terminación del Contrato por cualquier motivo.

Artículo 15.


Legislación aplicable.

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15.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9, cláusula 9.6 de estas Condiciones, la relación jurídica entre las Partes se rige por la legislación neerlandesa, incluida la Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías.

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15.2. Sin perjuicio de las disposiciones legales imperativas, todas las disputas entre las Partes relacionadas con un Contrato y/o estas Condiciones se someterán en primera instancia exclusivamente al Tribunal de Róterdam (procedimientos sobre el fondo) o al juez de medidas cautelares del Tribunal de Róterdam (medidas cautelares y otras medidas provisionales), sin perjuicio del derecho de ByBlue a someter una disputa a cualquier otro tribunal competente.

‍

15.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 de este artículo, ByBlue tiene derecho en todo momento a que una disputa se resuelva de acuerdo con el Reglamento del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos. El tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros. El lugar del arbitraje y de la(s) audiencia(s) oral(es) será Róterdam. El procedimiento se llevará a cabo en inglés. El tribunal decidirá conforme a las normas legales.

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15.4. Los costes relacionados con procedimientos judiciales y arbitrales, incluidos, entre otros, los costes reales de abogados, agentes judiciales, peritos y traductores en los que incurra ByBlue, correrán a cargo del Cliente si se determina que este no tiene razón total o predominantemente.